Themenbereich: 2.3. Rechtsform des zu gründenden Unternehmens

Unternehmen lassen sich nach ihrer Rechtsform folgendermaßen einteilen:

2.3.4. Ausländische Rechtsformen

Selbst wenn Sie nur in Deutschland tätig werden wollen, dürfen Sie auch in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union (EU) eine Gesellschaft nach dortigem Recht gründen. Dies bezieht sich auf die EU-weite Niederlassungsfreiheit. Demnach steht es deutschen Unternehmensgründerinnen und Unternehmensgründern frei, etwa nach englischem Recht eine Gesellschaft zu gründen, deren Verwaltungssitz sich in Deutschland befindet.

Tipp: Eine Übersicht über die bestehenden europäischen Rechtsformen finden Sie auf den Internetseiten der Industrie- und Handelskammer Stuttgart.

Achtung: Ein Unternehmen mit ausländischer Gesellschaftsform untersteht für die gesamte Dauer seines Bestehens dem geltenden Recht des jeweiligen Landes. Damit können auch Schwierigkeiten verbunden sein. Prüfen Sie, ob eine ausländische Rechtsform wirklich für Ihr Unternehmen geeignet ist. Besonders wichtig ist die Beratung zu rechtlichen Fragen durch eine Notarin oder einen Notar beziehungsweise eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt. Kontakt erhalten Sie über die Notarkammer Baden-Württemberg oder über die Rechtsanwaltskammer Freiburg, Rechtsanwaltskammer Karlsruhe, Rechtsanwaltskammer Stuttgart und die Rechtsanwaltskammer Tübingen. Für branchenspezifische Fragen stehen Ihnen auch folgende Institutionen zur Verfügung: Baden-Württembergischer Handwerkstag e.V. und Baden-Württembergischer Industrie- und Handelskammertag.

Im Folgenden finden Sie einige Besonderheiten und Schwierigkeiten bei der Wahl einer ausländischen Gesellschaftsform am Beispiel der Limited Company (Ltd.). Diese spielt in Großbritannien vor allem für kleine und mittlere Unternehmen eine ähnliche Rolle wie die GmbH in Deutschland. Beide Formen sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Auch bei der Limited sind Mischformen möglich (z.B. die Ltd. & Co. KG). Strukturell ist die Limited eher mit der Aktiengesellschaft (AG) vergleichbar. Verlockend bei der Limited sind vor allem die vergleichsweise geringen Gründungskosten.

Hinweis: Sie haben in Deutschland auch die Möglichkeit, eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (sogenannte "Mini-GmbH") zu gründen. Die Mindestkapitaleinlage beträgt bei einer Mini-GmbH 1 Euro. Grundlegende Informationen zu diesem Thema finden Sie im Kapitel "Juristische Person".

Gründung einer Limited

Die Gründung einer englischen Limited erfolgt auf Initiative von mindestens einer Aktionärin oder einem Aktionär. Gesellschafter (Shareholder) sind die Aktionärinnen und Aktionäre. Maßgeblich für die Gründung ist die Eintragung ins englische Handelsregister (Companies House).

Sie müssen eine Geschäftsführung (Director) und eine Sekretärin oder einen Sekretär (Secretary) bestellen. Die Aktionärinnen und Aktionäre können diese Positionen auch selbst besetzen.

Rechtliche Aspekte

Grundsätzlich ist eine Limited, die in Deutschland tätig ist, deutschem Recht unterworfen. Für die Geschäftstätigkeit selbst (z.B. Probleme innerhalb der Limited) kommt hingegen auch bei Niederlassungen in Deutschland britisches Gesellschaftsrecht zur Anwendung. Damit gelten beispielsweise die deutschen Bestimmungen über die Mindesteinlage (GmbH: 25.000 Euro) nicht, ausreichend ist ein Gründungskapital von lediglich einem britischen Pfund.

Steuerrechtlich gibt es keine Unterschiede zur GmbH. Ist die Geschäftsleitung einer Limited in Deutschland ansässig, fallen die hier üblichen Steuern an.

Die Limited können Sie ohne die Mitwirkung einer Notarin oder eines Notars gründen.

Anmeldepflichten in Deutschland

In Deutschland müssen Sie bei der Gründung einer Limited-Niederlassung eine Reihe von Anmeldepflichten beachten, beispielsweise:

• Meldung beim Finanzamt
• Gewerbeanmeldung
• Eintrag ins deutsche Handelsregister
• bei Beschäftigung von sozialversicherungspflichtigen Beschäftigten: Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft und Zahlung der entsprechenden Beiträge
• Mitglieds- und Beitragspflicht bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) beziehungsweise der Handwerkskammer (HWK)

Abhängig von der Branche können weitere Anmeldepflichten und Zwangsmitgliedschaften nötig sein.

Risiken für Gesellschafter und Geschäftspartner

Die Risiken einer Limited sind nicht zu unterschätzen – sowohl für die Gesellschafter selbst als auch für die Geschäftspartner. Welche Folgen sich allein durch das geltende englische Recht ergeben, können Sie an folgenden Beispielen erkennen:

• Vertragspartner in Deutschland können Rechtsansprüche oft nur schwer durchsetzen. Für Verbindlichkeiten haften die Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach englischem Recht nur in Einzelfällen.
• Die Folgekosten sind deutlich höher als die einer GmbH – vor allem durch die Offenlegungspflicht in Großbritannien. Beispielsweise müssen Sie englischsprachige Geschäftsberichte (Annual returns) erstellen. Jahresabschlüsse nach deutschem Recht genügen nicht.
• Gläubiger verlangen wegen des geringen Stammkapitals häufig zusätzliche Sicherheiten, z.B. in Form von Bürgschaften.
• Verletzen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter formale Vorschriften, können die britischen Behörden die Limited löschen. Das gilt auch, wenn Sie die Vorschriften aus Unkenntnis verletzen. Das in England befindliche Vermögen fällt bei Löschung der englischen Krone zu.
• Das britische Gesellschaftsregister geht bei Verstößen gegen Veröffentlichungspflichten streng vor. Es drohen Bußgelder von mehreren tausend englischen Pfund.

Verfahren

• Gewerbeanmeldung
• Handelsregister - Eintragung anmelden